Les obligations convertibles ou prêt participatif

Définition

Une obligation convertible est un instrument financier habituellement destiné à ceux qui veulent investir en bourse sans devenir obligatoirement actionnaire, c'est-à-dire investir dans des actions, mais sans en supporter le risque.

C'est un instrument financier qui permet d'obtenir une rémunération récurrente avec un risque limité pour les grosses sociétés.

L'obligation convertible, très prisée des Investisseurs Institutionnels et des sociétés de Capital Risque, est à la fois une obligation et une action.

En effet, c'est une obligation qui a pour principale caractéristique de pouvoir être convertie, au gré de l'investisseur, en actions de l'entreprise qui émet ces obligations.


Eligibilité des sociétés

Seules les sociétés par actions (SA, SAS) peuvent émettre des obligations convertibles.

L'émission d'obligations n'est permise qu'aux sociétés par actions ayant deux années d'existence et qui ont établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.

L'émission d'obligations par une société ayant moins de deux ans d'existence suppose la désignation d'un Commissaire aux apports chargé d'évaluer les éléments de l'actif et du passif de la société.

Les SARL ne peuvent pas émettre d'obligations convertibles.


Rémunération

Le taux d'intérêt d'une obligation convertible comprend une rémunération en deux temps :

- un taux intérêt nominal payé pendant toute la durée de détention des obligations

- un taux d'intérêt complémentaire, payé uniquement si l'investisseur ne convertit pas ses obligations en actions. Ce taux d'intérêt complémentaire est aussi appelé prime de remboursement ou de non conversion.

Les taux d'intérêts actuellement pratiqués sur le marché pour les jeunes entreprises sont les suivants : 6/7 % en nominal et 6/7 % pour la prime de non conversion.


Quels avantages

Le premier avantage de l'obligation convertible est le caractère optionnel de la conversion de l'obligation en action.

On part de l'hypothèse qu'une obligation peut être convertie en une action (on dit que la parité de conversion est de une obligation pour une action).

La conversion par le détenteur de l'obligation n'est pas obligatoire. Seul ce dernier décide de convertir ou non ses obligations en actions et de devenir alors actionnaire de la société.

Si le détenteur de l'obligation pense que la valeur d'une action, à l'échéance de l'emprunt obligataire, vaut plus que le prix de remboursement d'une obligation, alors il convertit son obligation en action. En effet, s'il devait revendre cette action, il aurait alors un gain supérieur au prix de remboursement.

Dans le cas contraire, la société rembourse au détenteur de l'obligation la valeur initiale de l'obligation à laquelle s'ajoute une prime de non conversion ou prime de remboursement, c'est-à-dire un taux d'intérêt complémentaire prédéfini pour compenser le fait que l'investisseur ne percevra pas de plus-value sur la revente de l'action, contrairement à ce qu'il avait espéré.

En dehors d'une faillite de l'entreprise, l'investisseur est donc assuré d'être remboursé de son investissement.

Pour les jeunes entreprises, le risque de défaillance étant élevé, la rémunération permet, dans le scénario catastrophe, de récupérer au moins une partie de sa mise de fonds initiale.

Le deuxième avantage de l'obligation convertible tient à sa rémunération.

L'obligation est caractérisée par un taux d'intérêt. Le détenteur d'obligations convertibles est donc rémunéré, chaque année, à un taux d'intérêt qui est fixé dans le contrat d'émission.

Le troisième avantage est le fait qu'une prime de remboursement est proposée aux détenteurs d'obligations, en cas de non conversion des obligations en actions.

En cas de non conversion des obligations en actions, le détenteur d'une obligation perçoit donc, à l'échéance de l'emprunt, la valeur d'achat initial de l'obligation + un montant supplémentaire. Ce montant s'appelle la prime de remboursement.

Si on additionne les intérêts perçus chaque année ainsi que le montant de cette prime, on obtient le montant total qu'aura perçu le détenteur d'une obligation au moment du remboursement de l'emprunt.

On peut ainsi calculer le taux de rentabilité réel de l'investissement : c'est le taux de rendement actuariel.

Compte tenu de la fiscalité actuelle, le taux de rendement actuariel est d'environ 12 à 14 % par an.

Le quatrième avantage tient dans la difficulté pour de jeunes sociétés, de valoriser leur société.

Les obligations convertibles permettent donc de gérer dans le temps le problème de la valeur de la société et de rapprocher ainsi les intérêts des investisseurs et des entrepreneurs.

En effet, une société dont la valeur est susceptible de croître fortement dans les 4-5 ans peut avoir avantage à fixer la valeur de la société pour l'entrée au capital des investisseurs à l'horizon 4 - 5 ans et non au moment de l'émission des obligations convertibles.

Le dernier avantage est la possibilité pour l'investisseur, en cas de conversion de ses obligations convertibles, d'être éligible à la loi TEPA (loi de défiscalisation pour l'ISF).

En cas de conversion des obligations convertibles, les investisseurs sont éligibles à la loi TEPA le jour de la conversion.


Exemple

Une société émet 1 000 obligations à un prix d'émission de 100 euros.

Le contrat d'émission prévoit les conditions suivantes :

Taux d'intérêt annuel : 4 %

Parité de conversion des obligations convertibles : 1 action pour 1 obligation

Durée de l'emprunt obligataire : 3 ans

Prix de remboursement d'une obligation : 110 euros

Pour calculer la rentabilité réelle de l'obligation, on calcule le montant total des intérêts que le détenteur de l'obligation percevra sur 3 ans.

Dans le cas présent, le montant total des intérêts s'élève à 0,04 x 100 x 3 ans = 12 euros.

On ajoute maintenant le prix de remboursement de l'obligation qui est de 110 euros.

Le montant total qu'aura perçu le détenteur de l'obligation au bout de 3 ans est donc égal à 110 + 12 = 122 euros.

On calcule maintenant le taux d'intérêt annuel qui, appliqué au prix d'émission d'une obligation (100 euros) donnera au bout de 3 ans la valeur de 122 euros. Le taux est de 6,85%.

L'investissement de 100 euros sur 3 ans rapporte donc dans cet exemple 6,85 % l'an.